Akcinių bendrovių įstatymo 461 straipsnyje numatyto bendrovės akcijų išpirkimo instituto teorinės ir praktinės problemos

Ištrauka

MAGISTRO DARBAS
Akcinių bendrovių įstatymo 461 straipsnyje numatyto bendrovės akcijų išpirkimo instituto teorinės ir praktinės problemos

TURINYS
ĮŽANGA 2
1. BENDROVĖS AKCIJŲ IŠPIRKIMO ĮGYVENDINIMO PRIELAIDŲ 
LIETUVOJE PROBLEMINIAI ASPEKTAI 9
1.1 Ne mažiau kaip 95 procentus balsų suteikiančių akcijų ribos (ne)pagrįstumas 9
1.2 Balso teisių nesuteikiančių akcijų išpirkimas 11
1.3 Akcininkų sutarties ir ABĮ 461
straipsnio reglamentavimo santykis 13
1.4 Investuotojų, darbuotojų išpirkimo rizika 17
1.5 Balso teisę suteikiančių akcijų apskaičiavimas 21
1.6 Sutartinai veikiančių asmenų sąvokos dviprasmiškumas 23
2. ABĮ 461 STRAIPSNYJE NUMATYTO PROCEDŪRINIO MODELIO
TRŪKUMAI 26
2.1 Akcininkų pareiga informuoti bendrovę apie ketinimą inicijuoti bendrovės akcijų 
išpirkimą 26
2.2 Procedūrinis veiksmas, nuo kurio laikoma, kad bendrovės akcijų išpirkimo 
procesas yra inicijuotas 27
2.3 Terminas ABĮ 461 straipsnio 7 dalyje numatytam pranešimui pateikti, kai akcijų
išpirkimą inicijuoja smulkusis bendrovės akcininkas 29
2.4 Smulkiųjų bendrovės akcininkų interesų užtikrinimas 30
2.5 Šalių galimybė susitarti dėl teisingos išperkamų akcijų kainos ir atsiskaitymo būdo
34
3. SU TEISINGA AKCIJŲ KAINA IR JOS NUSTATYMU SUSIJUSI 
PROBLEMATIKA 38
3.1 Teisingos akcijos kainos sampratos (ne)apibrėžtumas 38
3.2 Akcijų vertinimo metodo parinkimas 39
3.3 Stambiojo akcininko manipuliavimas akcijų verte 45
3.4 Akcijų kainos pokytis nuo proceso inicijavimo iki jo pabaigos 49
3.5 Nuolaidos ar priedo (ne)taikymas 52
IŠVADOS IR PASIŪLYMAI 54
ŠALTINIŲ SĄRAŠAS 58
SANTRAUKA 67
SUMMARY 68

ĮŽANGA
Temos aktualumas. 2022 m. lapkričio 17 d. buvo priimtas Lietuvos Respublikos akcinių
bendrovių įstatymo (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas, 2000) (toliau –
ABĮ) Nr. VIII-1835 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47,
47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių, priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46-1 straipsniu
įstatymas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo , 2022) (toliau – ABĮ
pakeitimai), kuriuo, be kita ko, į Lietuvos teisinę sistemą buvo įvestas uždarosios akcinės
bendrovės ar akcinės bendrovės, kuri pagal Lietuvos Respublikos vertybinių popierių
įstatymą (Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymas, 2007) (toliau – VPĮ) nėra
laikoma vertybinių popierių emitente (toliau – nelistinguojama bendrovė), smulkiesiems
akcininkams priklausančių bendrovės akcijų išpirkimo institutas.
Pagal ABĮ pakeitimus, stambusis bendrovės akcininkas, įgijęs ne mažiau kaip 95
procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, įgavo
teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės
teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, laikantis ABĮ 461
straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos. Atliepiančią teisę iš stambiojo bendrovės
akcininko, įgijusio ne mažiau kaip 95 procentus balsų suteikiančių bendrovės akcijų,
pareikalauti jiems priklausančių akcijų išpirkimo įgavo ir smulkieji bendrovės akcininkai,
kurių turimos bendrovės akcijos suteikia ne daugiau kaip 5 procentus bendrovės balsų.
Pabrėžtina, jog iki ABĮ pakeitimų įsigaliojimo analogiška teisė, įgyvendinant Europos
Parlamento ir tarybos Direktyvą dėl įmonių perėmimo pasiūlymų (2004 m. balandžio 21
d. Europos Parlamento ir tarybos Direktyva 2004/25/EB , 2004) (toliau – Direktyva),
buvo numatyta tik bendrovių, kurios pagal VPĮ yra laikomos vertybinių popierių
emitentėmis (toliau – listinguojamos bendrovės), akcininkų atžvilgiu.
Teigtina, kad nelistinguojamų bendrovių akcijų išpirkimo instituto atsiradimas
Lietuvoje galėjo būti paskatintas (i) privatizacijos pasekmių, kuomet dėl vienų ar kitų
priežasčių kadaise privatizuotų bendrovių akcijos į įpėdinių paveldimą turtą nebuvo
įtrauktos (Kramarova, 2021, p. 92); (ii) dėl smulkiųjų akcininkų egzistavimo bendrovėje
patiriamų kaštų, kadangi įstatyminis reglamentavimas įpareigoja laikytis tam tikrų
procedūrų, kurios, bendrovėje egzistuojant vieninteliam bendrovės akcininkui, būtų
nereikalingos; (iii) tarp akcininkų praeityje kildavusių ginčų, kai smulkiojo bendrovės
akcininko pastangomis, pastarajam siekiant, kad jam priklausančios akcijos būtų išpirktos,
stambiajam bendrovės akcininkui būdavo apsunkinamas bendrovės valdymas ar (iv)
įstatymų leidėjo siekio perimti teisinį reguliavimą ir gerąją praktiką tų Europos Sąjungos
valstybių narių, kuriose akcijų išpirkimas nelistinguojamose bendrovėse...